問(wèn)答題案情:甲公司簽發(fā)金額為1000萬(wàn)元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿(mǎn)公司的匯票一張,向乙公司購(gòu)買(mǎi)A樓房。甲乙雙方同時(shí)約定:匯票承兌前,A樓房不過(guò)戶(hù)。其后,甲公司以A樓房作價(jià)1000萬(wàn)元、丙公司以現(xiàn)金1000萬(wàn)元出資共同設(shè)立丁有限公司。某會(huì)計(jì)師事務(wù)所將未過(guò)戶(hù)的A樓房作為甲公司對(duì)丁公司的出資予以驗(yàn)資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月,丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議:丙公司從丁公司取得退款1000萬(wàn)元后退出丁公司;但顧及公司的穩(wěn)定性,丙公司仍為丁公司名義上 的股東,其原持有丁公司50%的股份,名義上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有,賈某暫付200萬(wàn)元給丙公司以獲得上述10%的股權(quán)。丙公司依此協(xié)議獲款后退出,據(jù)此,丁公司變更登記為:甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權(quán);注冊(cè)資本仍為2000萬(wàn)元。丙公司退出后,甲公司要求丁公司為其貸款提供擔(dān)保,在丙公司代表未到會(huì)、賈某反對(duì)的情況下,丁公司股東會(huì)通過(guò)了該擔(dān)保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬(wàn)元提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保,同時(shí),乙公司亦將其持有的上述1000萬(wàn)元匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔(dān)保,丁公司在匯票上簽注:“同意擔(dān)保,但A樓房應(yīng)過(guò)戶(hù)到本公司。”陳某向大滿(mǎn)公司提示承兌該匯票時(shí),大滿(mǎn)公司在匯票上批注:“承兌,到期丁公司不垮則付款?!?006年6月5日,丁公司向法院申請(qǐng)破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權(quán)申報(bào)期間,陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬(wàn)元退股款為由向清算組申報(bào)債權(quán),B銀行也以丁公司應(yīng)負(fù)擔(dān)保責(zé)任為由申報(bào)債權(quán)并要求對(duì)A樓房行使優(yōu)先受償權(quán)。同時(shí)乙公司就A樓房向清算組申請(qǐng)行使取回權(quán)。丁公司的設(shè)立是否有效?為什么?

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1.問(wèn)答題

案情:甲與乙分別出資60萬(wàn)元和240萬(wàn)元共同設(shè)立新雨開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)新雨公司),由乙任執(zhí)行董事并負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理,甲任監(jiān)事。乙同時(shí)為其個(gè)人投資的東風(fēng)有限責(zé)任公司(下稱(chēng)東風(fēng)公司)的總經(jīng)理,該公司欠白云公司貨款50萬(wàn)元未還。乙與白云公司達(dá)成協(xié)議約定:若3個(gè)月后仍不能還款,乙將其在新雨公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%給白云公司,并表示愿就此設(shè)質(zhì)。屆期,東風(fēng)公司未還款,白云公司請(qǐng)求乙履行協(xié)議,乙以“此事尚未與股東甲商量”為由搪塞,白云公司遂擬通過(guò)訴訟來(lái)解決問(wèn)題。東風(fēng)公司需要租用倉(cāng)庫(kù),乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的價(jià)格出租給東風(fēng)公司。乙的好友丙因向某銀行借款需要擔(dān)保,找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函,允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負(fù)責(zé)清償,該銀行接受了保函且未提出異議。甲知悉上述情況后,向乙提議召開(kāi)一次股東會(huì)以解決問(wèn)題,乙以業(yè)務(wù)太忙為由遲遲未答應(yīng)開(kāi)會(huì)。公司成立三年,一次紅利也未分過(guò),目前虧損嚴(yán)重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲決定轉(zhuǎn)讓股權(quán),退出公司,但一時(shí)未找到受讓人。

白云公司如想通過(guò)訴訟解決與東風(fēng)公司之間的糾紛,應(yīng)如何提出訴訟請(qǐng)求?
白云公司如想實(shí)現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán),需要證明哪些事實(shí)?
針對(duì)乙將新雨公司的房屋低價(jià)出租給東風(fēng)公司的行為,甲可以采取什么法律措施?
乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質(zhì)和效力如何?為什么?
針對(duì)乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況,甲可采取什么法律對(duì)策?

4.多項(xiàng)選擇題碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國(guó)有企業(yè),擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元,其中,發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資,并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司,共同制訂了公司章程,并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請(qǐng)。碧海公司擬認(rèn)購(gòu)新奇公司股份1億元以成為第一大股東,但其主要是以廠房、設(shè)備、專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對(duì)碧海公司的這種出資,下列何種意見(jiàn)符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?()

A.進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),并折合成一定股份
B.考慮到專(zhuān)利技術(shù)的市場(chǎng)前景,允許高于評(píng)估值協(xié)商作價(jià)
C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè),其專(zhuān)利技術(shù)的出資比例可超出其注冊(cè)資本20%的比例限制,但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院規(guī)定的比例
D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

5.問(wèn)答題案情:2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)北陵公司)。公司章程規(guī)定:公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元;持股比例各20%;甲、乙各以100萬(wàn)元現(xiàn)金出資,丙以私有房屋出資,丁以專(zhuān)利權(quán)出資,戊以設(shè)備出資,各折價(jià)100萬(wàn)元;甲任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理;公司前五年若有利潤(rùn),甲得28%,其他四位股東各得18%,從第六年開(kāi)始平均分配利潤(rùn)。至2010年9月,丙的房屋仍未過(guò)戶(hù)登記到公司名下,但事實(shí)上一直由公司占有和使用。公司成立后一個(gè)月,丁提出急需資金,向公司借款100萬(wàn)元,公司為此召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議,作出決議如下:同意借給丁100萬(wàn)元,借期六個(gè)月,每月利息一萬(wàn)元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款,但每月均付給公司利息一萬(wàn)元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友,千山公司向建設(shè)銀行借款1,000萬(wàn)元,借期一年,王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說(shuō):“公司章程規(guī)定我只有300萬(wàn)元的擔(dān)保決定權(quán),超過(guò)了要上股東會(huì)才行?!蓖跷逭f(shuō):“你放心,我保證一年到期就歸還銀行,到時(shí)候與你公司無(wú)關(guān),只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)。”甲礙于情面,自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。戊不幸于2008年5月地震中遇難,其13歲的兒子幸存下來(lái)。北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬(wàn)元,以設(shè)備作為擔(dān)保,銀行同意,雙方簽訂了借款合同和抵押合同,但未辦理抵押登記。2010年5月,乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲,甲愿意受讓。2010年7月,當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害,此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬(wàn)元,但尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)150萬(wàn)元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款100萬(wàn)元,與其簽訂了捐贈(zèng)合同,但尚未交付。北陵公司與當(dāng)?shù)卮壬茩C(jī)構(gòu)的捐贈(zèng)合同是否有效?為什么?萬(wàn)水公司可否請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)北陵公司的上述行為?為什么?

最新試題

股東以下列哪些事由提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理?()

題型:多項(xiàng)選擇題

乙有限責(zé)任公司的合法權(quán)益,被李甲(公司以外的人)侵犯,造成了較大損失。把持乙公司的李丙(董事長(zhǎng)、法定代表人)裝聾作啞,對(duì)李甲不訴不索賠。乙公司有一名監(jiān)事,未設(shè)監(jiān)事會(huì)。請(qǐng)求監(jiān)事起訴張甲的主體,不包括下列哪一項(xiàng)?()

題型:?jiǎn)雾?xiàng)選擇題

《公司法》規(guī)定的責(zé)任主體,不包括下列哪一類(lèi)?()

題型:?jiǎn)雾?xiàng)選擇題

總經(jīng)理的行為是否合法?為什么?

題型:?jiǎn)柎痤}

某公司以前年度沒(méi)有虧損,公司法定公積金累計(jì)額尚未達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上。其分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的多少列入公司法定公積金?()

題型:?jiǎn)雾?xiàng)選擇題

該股份有限公司的設(shè)立中有哪些不符合法律規(guī)定的行為?

題型:?jiǎn)柎痤}

丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)的看法是否正確?

題型:?jiǎn)柎痤}

對(duì)于公司分立后的債務(wù),應(yīng)如何承擔(dān)?()

題型:多項(xiàng)選擇題

某外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)的設(shè)立了分支機(jī)構(gòu),后該外國(guó)公司撤銷(xiāo)了該分支機(jī)構(gòu),該分支機(jī)構(gòu)在未清算、未清償債務(wù)之前,即將其財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。因分支機(jī)構(gòu)的責(zé)任由公司承擔(dān),因此其轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)是合法的。

題型:判斷題

公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的,公司終止。

題型:判斷題