單項選擇題根據(jù)規(guī)定,下列有關上市公司的信息中,屬于應當公告的重大事件是()

A、持有公司3%以上股份的股東發(fā)生變化
B、公司增資的決定
C、公司的監(jiān)事會主席發(fā)生變動
D、股東大會決議被撤銷


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1.單項選擇題下列各項中,依法不得收購A上市公司股份的是()

A、曾經(jīng)負有數(shù)額較大債務,剛清償完畢不足12個月的B公司
B、曾任C公司董事長的甲自然人,C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年
C、在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司
D、已持有A上市公司已發(fā)行股份12%的E投資公司

2.問答題

A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”),其實收股本為人民幣12000萬元,董事會由7名董事組成。2010年12月,中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實:
(1)A公司于2010年3月18日召開了年度股東大會,在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經(jīng)查:在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。
(2)A公司因原材料成本大幅上漲,造成2009年度虧損560萬元,股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。
(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任,A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告,也未予公告。經(jīng)查,甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。
(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定,擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目,獲得好處費20萬元,后由于房地產(chǎn)市場行情劇變,該筆借款至今無法收回,給A公司造成了損失。經(jīng)查,連續(xù)180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東,于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟,要求乙承擔賠償責任,但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外,未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益,于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。
要求:
根據(jù)《公司法》和相關的法規(guī)、規(guī)章,分析回答下列問題:
·根據(jù)本題(1)所述事實,分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?
·根據(jù)本題(2)所述事實,分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?
·根據(jù)本題(3)所述事實,分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告,以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?
·根據(jù)本題(4)所述事實,分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

3.問答題

甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司),并共同制定了發(fā)起人草案。該草案中擬訂的公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為如下:
(1)甲出資180萬元,其中:貨幣出資70萬元、計算機軟件評估作價110萬元,首次貨幣出資20萬元,其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起3個月內(nèi)繳足。
(2)乙出資150萬元,其中:機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權出資50萬元,自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足。
(3)丙以貨幣270萬元出資,約定一次繳清出資。但是丙又與第三人A達成了一份協(xié)議,約定由A代墊資金協(xié)助丙繳付全部的貨幣資金,按照丙與A的約定,在公司驗資后由丙再將出資的資金抽回以償還A,丙在1個月內(nèi)補足該部分的出資。
公司的發(fā)起人草案經(jīng)過法律專業(yè)人士指出問題并修正后擬訂了正式的發(fā)起人協(xié)議,甲、乙、丙均在協(xié)議上簽名。后甲、乙、丙開始履行發(fā)起人協(xié)議并聘請B會計師事務所對公司的出資情況進行驗資,B會計師事務所驗資過程中發(fā)現(xiàn)乙出資的機器設備評估價值為100萬元,類似設備市場價值100萬元,但該機器設備明顯為二手舊設備,而且技術水平相對落后,會計師事務所的相關人員查閱該評估報告和相關情況后發(fā)現(xiàn)異常,但未予處理。除此之外,B會計師事務所沒有發(fā)現(xiàn)其他的問題,便出具了驗資報告,并在驗資報告后注明“本報告僅供工商登記使用”。
公司經(jīng)過工商行政管理機關登記后依法成立,丙依照與A協(xié)議的約定,將其投入的貨幣資金270萬元從公司賬戶中劃回到A公司賬戶,但一直未補齊該部分出資,甲和乙依照發(fā)起人協(xié)議的約定要求丙立刻補足出資,遭到了丙的拒絕,隨后,甲和乙要求第三人A公司承擔此責任,A公司以自己僅僅是中間人為理由拒絕承擔任何責任。
公司成立后除了正常經(jīng)營之外,還向建設銀行貸款300萬元,后由于公司投資決策失誤,貸款所投的項目血本無歸,建設銀行的貸款無法得到清償,經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙所出資機器設備價值顯著低于公司所定價值,便就未清償貸款要求乙以未足額出資部分承擔責任,乙以該機器設備是因市場變化導致的貶值,與本人無關為由拒絕補足,建設銀行又向出具驗資報告的B會計師事務所要求賠償,B會計師事務所拒絕承擔賠償責任,理由有兩個,一是“本所在驗資中并非故意出具,即便承擔也僅僅是就被審計單位賠償后不足部分來承擔”,二是“本所在驗資報告上已經(jīng)注明是僅供工商登記使用,跟銀行貸款沒有關系”,隨后,建設銀行依法向人民法院提起了訴訟。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
·公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權出資的方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定?并分別說明理由。
·丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進行出資是否符合規(guī)定?A公司拒絕承擔任何責任的說法是否合法?簡要說明理由。
·乙拒絕補足出資的理由是否正確?該部分出資應該由誰來補足?簡要說明理由。
·B會計師事務所提出的兩個理由是否正確?簡要說明理由。

4.問答題

某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下:
(1)公司注冊資本200萬元,其中甲以土地使用權作價出資50萬元,乙以機器設備作價出資50萬元,丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元),丁以現(xiàn)金出資40萬元。
(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%,在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納,第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定,乙所出資的機器設備,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額,其他股東不對此負責。
(4)公司成立后的稅后利潤,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本,則由甲優(yōu)先認繳出資50%,乙優(yōu)先認繳20%,丙和丁各認繳15%。
要求:
根據(jù)本題所述內(nèi)容,分別回答以下問題:
·根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?
·本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
·本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?
·根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

5.多項選擇題甲是某普通合伙企業(yè)合伙人,因病身亡,其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中,符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()

A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C、乙因繼承財產(chǎn)份額而當然成為合伙企業(yè)的合伙人
D、經(jīng)其他合伙人同意,乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人