A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日,公司股本總額為1.5億元,其中流通股為6000萬(wàn)元;經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為4.5億元。A公司最近3年無(wú)重大資產(chǎn)重組行為。2003年7月,A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出增發(fā)新股的申請(qǐng),其申請(qǐng)文件披露了以下信息:
(1)A公司于1999年1月曾獲準(zhǔn)配股,募集資金2億元,其投資項(xiàng)目完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到50%。本次擬增發(fā)新股5000萬(wàn)股,募集資金量為5億元。
(2)A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2002年9月,A公司為其子公司向銀行貸款3000萬(wàn)元提供了擔(dān)保。
(3)A公司第一大股東B公司1999年以來(lái)向A公司累計(jì)借款1500萬(wàn)元,至今沒(méi)有歸還。B公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理吳某兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān),A公司董事張某兼任A公司控股的C公司總經(jīng)理。
(4)A公司董事會(huì)由9名董事組成,其中獨(dú)立董事3名。本次擬增發(fā)新股議案提交董事會(huì)表決時(shí),全體董事一致通過(guò)。在隨后召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上,增發(fā)新股議案獲得出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
要求:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(l)所述內(nèi)容,A公司前次募集資金使用情況､本次增發(fā)新股募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定?并分另做明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容,A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙?并分別說(shuō)明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容,B公司向A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股的規(guī)定?吳某､張某兼職是否構(gòu)成本次發(fā)新股的障礙?并分別說(shuō)明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,A公司董事會(huì)的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定?A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)新股議案的表決是否存在問(wèn)題?并分別說(shuō)明理由。

2002年3月1日,人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務(wù)而提出的破產(chǎn)申請(qǐng),并依照法定程序,于同年10月10日宣告該公司破產(chǎn),同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后,對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理,有關(guān)清理情況如下:
(1)甲公司資產(chǎn)總額為1800萬(wàn)元(變現(xiàn)價(jià)值);負(fù)債總額為4000萬(wàn)元,其中,流動(dòng)負(fù)債的情況為:
①應(yīng)付職工資80萬(wàn)元,未交稅金220萬(wàn)元。
②短期借款500萬(wàn)元。其中:2001年3月5日,以甲公司全部廠房作抵押,向中國(guó)工商銀行貸款300萬(wàn)元;221年6月1日,以全部機(jī)器設(shè)備作抵押,向中國(guó)建設(shè)銀行貸款200萬(wàn)元。
③應(yīng)付賬款640萬(wàn)元。其中包括但不限于:
(A)應(yīng)付乙公司2001年4月到期貨款100萬(wàn)元。乙公司經(jīng)多次催收無(wú)效后向人民法院提起訴訟,2002年2月25日,人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共于十120萬(wàn)元,并將甲公司辦公樓予以查封,擬用于抵償已公司的債權(quán)。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí),此判決尚未執(zhí)行。
(B)應(yīng)付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬(wàn)元。2001年6月18日應(yīng)丙公司的要求,甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同,擔(dān)保合同約定:以甲公司機(jī)器設(shè)備作抵押,若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬(wàn)元貨款,則以甲公司機(jī)器設(shè)備變賣(mài)受償。
(C)應(yīng)付丁公司222年1月30日到期貨款200萬(wàn)元。
④其他流動(dòng)負(fù)債臺(tái)計(jì)1660萬(wàn)元。
(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設(shè)立的甲分公司,至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日止,賬外資金累計(jì)余額為90萬(wàn)元。2002年3月20日,甲分公司的主要負(fù)責(zé)人將該90萬(wàn)元作為獎(jiǎng)金予以私分。
(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬(wàn)元(貸款期限為18個(gè)月)提供擔(dān)保,并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定:當(dāng)成公司不能償還到期貸款時(shí),由甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)。
(4)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為40萬(wàn)元。
(5)經(jīng)評(píng)估確認(rèn):甲公司廠房變現(xiàn)價(jià)值為160萬(wàn)元,辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為190萬(wàn)元,機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價(jià)值為320萬(wàn)元。經(jīng)查:甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)300萬(wàn)元,而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為120萬(wàn)元;甲公司用于抵押的廠房､機(jī)器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),在不考慮債權(quán)利息的情況下,分別回答下列問(wèn)題:
(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說(shuō)明理由。
(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?并說(shuō)明理由。
(3)對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說(shuō)明理由。
(4)甲公司與城市ha銀行計(jì)立的保證合同是否應(yīng)當(dāng)終止?并說(shuō)明理由。
(5)甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是多少?并具體說(shuō)明破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。
(6)如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬(wàn)元,則丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少(金額保留至元)?并列明計(jì)算過(guò)程。