甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）于2006年4月1日在上海證券交易所上市。截至2013年12月31日，其股本總額為8000萬(wàn)股。2014年6月15日，債權(quán)人A公司以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)。甲公司對(duì)A公司的債權(quán)并無(wú)異議，但對(duì)A公司的債權(quán)是否存在財(cái)產(chǎn)擔(dān)保提出異議。7月1日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破產(chǎn)之前，2014年8月10日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院經(jīng)審查后認(rèn)為，該重整申請(qǐng)符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。重整期間，經(jīng)甲公司申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。2014年8月20日，對(duì)甲公司正在使用的生產(chǎn)設(shè)備享有抵押權(quán)的B公司要求拍賣該生產(chǎn)設(shè)備以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。2014年8月22日，甲公司為維持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行，以其所有的一棟辦公樓設(shè)定抵押向C銀行借款1000萬(wàn)元。2014年8月25日，甲公司的董事王某經(jīng)管理人同意，將其持有的甲公司股份10萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給李某。2014年10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交了重整計(jì)劃草案。
該草案的部分內(nèi)容如下：
（1）甲公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，即甲公司向丙公司（丙公司不屬于甲公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人）非公開(kāi)發(fā)行股票2000萬(wàn)股，作為對(duì)價(jià)，丙公司將其持有的丁有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丁公司”）70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司；
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的95%。經(jīng)查：丙公司持有的丁公司70%的股權(quán)為2014年2月10日從戊公司手中購(gòu)得。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）在債務(wù)人甲公司對(duì)債權(quán)人A公司的債權(quán)是否存在財(cái)產(chǎn)擔(dān)保提出異議的情況下，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的做法是否違反了企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）乙公司是否有資格提出破產(chǎn)重整的申請(qǐng)？并說(shuō)明理由。
（3）在重整期間，甲公司能否拒絕B公司為清償自己的債權(quán)而拍賣生產(chǎn)設(shè)備的要求？并說(shuō)明理由。
（4）在重整期間，甲公司為向C銀行借款而以其辦公樓提供擔(dān)保的做法是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（5）在重整期間，甲公司的董事王某將其持有的甲公司股份10萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給李某的做法是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）甲公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，其向丙公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合證券法律制度的規(guī)定？丙公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行取得的甲公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓？并分別說(shuō)明理由。

甲公司（水泥生產(chǎn)企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。乙國(guó)有獨(dú)資公司（由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：
（1）甲公司將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作價(jià)25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計(jì)算機(jī)軟件企業(yè)）100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)35億元。丁公司于2008年設(shè)立，2012年、2013年和2014年的凈利潤(rùn)分別為500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1400萬(wàn)元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
（1）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2015年6月20日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的95%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，丙公司應(yīng)當(dāng)于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清。2015年7月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。會(huì)議結(jié)束后，在表決時(shí)投反對(duì)票的王某要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)，并承諾在受讓上述股份后的48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過(guò)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？并分別說(shuō)明理由。
（2）甲公司拒絕回購(gòu)?fù)跄乘钟械募坠竟煞莸淖龇ㄊ欠穹瞎痉芍贫鹊囊?guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了丙公司的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）丁公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

2013年8月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受A公司（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)）的委托，對(duì)其2012年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐A公司之后，了解到以下情況：
（1）A公司系由美國(guó)的甲公司與北京的乙公司和丙公司共同出資并于2011年4月1日正式注冊(cè)成立的公司。雙方簽訂的合營(yíng)合同規(guī)定：①A公司投資總額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元，其中：甲公司認(rèn)繳出資200萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的40%；乙公司認(rèn)繳出資200萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的40%；丙公司認(rèn)繳出資100萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的20%；②甲公司以其合法獲得的境外人民幣（等值200萬(wàn)美元）出資；乙公司以其辦公樓折合150萬(wàn)美元和人民幣（等值50萬(wàn)美元）出資；丙公司以人民幣（等值100萬(wàn)美元）出資；③合營(yíng)各方應(yīng)在2011年10月1日之前繳清全部出資。
（2）2011年4月10日，乙公司按照合營(yíng)合同約定的期限將其辦公樓交付給A公司使用，但一直未辦理權(quán)屬變更登記。2011年11月11日，甲公司向人民法院主張乙公司未履行出資義務(wù)，并以此為由主張乙公司不享有股東權(quán)益。2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記。
（3）2012年4月1日，乙公司將其持有的A公司40%的股權(quán)全部質(zhì)押給丁公司。雙方于當(dāng)日簽訂了書面質(zhì)押合同，并于2012年4月10日向工商行政管理部門辦理了出質(zhì)登記。
（4）2012年6月5日，A公司向美國(guó)的某商業(yè)銀行借款680萬(wàn)美元。A公司取得680萬(wàn)美元的境外借款后，向中國(guó)工商銀行辦理了結(jié)匯。
（5）2013年2月10日，戊公司向A公司提出，戊公司和丙公司在A公司成立之前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定由戊公司實(shí)際出資并享受投資收益，丙公司僅作為名義股東代行股權(quán)，戊公司為此每年向丙公司支付100萬(wàn)元人民幣的報(bào)酬。經(jīng)調(diào)查確認(rèn)，戊公司和丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實(shí)，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無(wú)效的其他法定情形。戊公司已經(jīng)實(shí)際履行了出資義務(wù)，但丙公司拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬(wàn)元人民幣交付給戊公司。丙公司則辯稱，由于戊公司和丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并以此為由主張?jiān)搮f(xié)議尚未生效。由于丙公司一直拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬(wàn)元人民幣交付給戊公司，戊公司主張解除二者之間的股權(quán)代持協(xié)議并要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任。此外，戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議，直接向A公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)，并要求行使其他股東權(quán)利。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）A公司設(shè)立時(shí)投資總額與注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）甲公司以其持有的境外人民幣作為出資是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記后，人民法院能否認(rèn)定乙公司履行了出資義務(wù)？甲公司以乙公司未履行出資義務(wù)為由主張乙公司不享有股東權(quán)益時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持？
（4）乙公司與丁公司之間的股權(quán)質(zhì)押合同于何時(shí)生效？丁公司的質(zhì)權(quán)于何時(shí)設(shè)立？并分別說(shuō)明理由。
（5）A公司取得680萬(wàn)美元的境外借款后，能否結(jié)匯？
（6）丙公司僅以該股權(quán)代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為由主張其尚未生效的，人民法院是否應(yīng)予支持？并說(shuō)明理由。
（7）戊公司主張解除與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議并要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院是否應(yīng)予支持？戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議，直接向A公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)，并要求行使其他股東權(quán)利的，人民法院是否應(yīng)予支持？并分別說(shuō)明理由。

2011年3月1日，A公司與B公司簽訂了100萬(wàn)元的展覽設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月10日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于4月1日交付全部展覽設(shè)備；A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起10日內(nèi)付清貨款。3月10日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌的金額為15萬(wàn)元的銀行承兌匯票，出票日期為3月10日，付款日期為4月10日。3月14日，B公司將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月18日，B公司與甲運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由甲公司將展覽設(shè)備運(yùn)至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知甲公司暫停運(yùn)輸展覽設(shè)備，并通知A公司中止交貨，要求A公司提供擔(dān)保；A公司及時(shí)提供了擔(dān)保。4月1日，B公司通知甲公司將展覽設(shè)備運(yùn)往A公司，甲公司在運(yùn)輸途中發(fā)生交通事故，展覽設(shè)備全部毀損，致使B公司4月1日不能按時(shí)全部交貨。4月5日，A公司要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任，B公司以設(shè)備毀損是由于甲公司的過(guò)錯(cuò)為由表示拒絕。3月19日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月20日，王某用盜得的上述匯票，偽造了D公司的簽章，以D公司的名義將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買汽車的價(jià)款。3月22日，E公司為支付F公司的貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月15日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足和該匯票被偽造為由拒絕支付票款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）B公司3月20日中止履行合同的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）B公司拒絕承擔(dān)違約責(zé)任的理由是否成立？并說(shuō)明理由。
（3）D公司能否不向C銀行申請(qǐng)掛失止付而直接向人民法院申請(qǐng)公示催告？并說(shuō)明理由。4月15日在F公司向C銀行提示付款時(shí)，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？并說(shuō)明理由。
（4）C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（5）C銀行能否以匯票被偽造為由拒絕付款？并說(shuō)明理由。
（6）F公司能否向王某行使追索權(quán)？并說(shuō)明理由。

為向A公司支付購(gòu)買機(jī)器設(shè)備的貨款，B公司向自己開(kāi)戶的C銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬(wàn)元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元、見(jiàn)票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章，承兌日期為4月1日。4月5日，為向D公司支付原材料采購(gòu)價(jià)款，A公司在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。4月10日，D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，但D公司在匯票粘單上記載“只有E公司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓的效力”。但E公司一直未向D公司交貨。4月19日，E公司取得的上述匯票不慎丟失，被王某拾得。王某偽造了E公司的簽章，4月20日，王某以E公司的名義將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司。B公司收到A公司交付的機(jī)器設(shè)備后，發(fā)現(xiàn)該機(jī)器設(shè)備存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與A公司多次交涉無(wú)果后，提出解除買賣合同，并將該機(jī)器設(shè)備退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除買賣合同后，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求C銀行不得對(duì)其開(kāi)出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。7月5日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以出票人B公司未足額繳存票款和該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款，并于當(dāng)日出具拒絕證明。7月10日，F(xiàn)公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同時(shí)發(fā)出追索通知。其中，D公司以F公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，A公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，B公司以A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）B公司主張解除買賣合同是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）C銀行以出票人B公司未足額繳存票款為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？C銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（3）F公司能否向E公司和王某行使追索權(quán)？并分別說(shuō)明理由。
（4）D公司以F公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）A公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）B公司以A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？如果A公司應(yīng)F公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求？并分別說(shuō)明理由。