案例華燕置業(yè)股份有限公司吸收合并、發(fā)行公司債券的分析 【案例分析】 華燕置業(yè)股份有限公司（以下簡稱華燕公司）是一家上市公司，主要經(jīng)營二手房經(jīng)紀(jì)、咨詢與買賣和房地產(chǎn)門戶網(wǎng)站等多種與房地產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)。截至2010年年底，華燕公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。華燕公司董事會由11名董事組成，董事會主要成員及其任職情況如下： 2011年9月20日，華燕公司召開董事會會議，出席本次會議的董事包括劉曉謙、張雯、王景科和邵嘉琪、武威在內(nèi)的7名董事。該會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下： （1）董事會審批了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除王景科反對外，其他董事一致通過了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔(dān)保的決議。 （2）董事會審議并一致通過了吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司原持有的10%的華燕公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意武威辭職，但是其個人持有的華燕公司股份在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （3）為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2012年1月首次申請公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利率為6%，計劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。 （4）鑒于公司總經(jīng)理李某因犯貪污罪被刑事拘留，劉曉謙提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，邵嘉琪、武威表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。 2012年11月1日，華燕公司召開臨時股東大會選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下表所示： 【案例要求】 （1）判斷董事會通過的為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔(dān)保的決議是否合法，并簡要說明理由。 （2）簡述《公司法》規(guī)定的兩種公司合并形式，并說明在實(shí)踐中普遍采用的公司合并形式。判斷華燕公司董事會通過的吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的決議是否會法，逐點(diǎn)說明理由。 （3）判斷華燕公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法，簡要說明理由。 （4）判斷華燕公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法，簡要說明理由。 （5）判斷張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件，簡要說明理由。
