綜合題：甲公司專(zhuān)門(mén)從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷(xiāo)售，于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國(guó)有獨(dú)資公司（由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份，由于多項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目失敗，甲公司2011年、2012年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。甲公司2012年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，消除未來(lái)的重大不確定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬定了資產(chǎn)收購(gòu)方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：（1）丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè)，未來(lái)有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場(chǎng)滲透，甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等，作價(jià)共5億元。
（2）乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
（3）丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)4億元，甲公司除以現(xiàn)金收購(gòu)?fù)?，還向丙公司定向增發(fā)股份，每股價(jià)格12元，作價(jià)1億元。2013年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日，甲公司董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會(huì)討論。2013年7月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）上海證券交易所對(duì)甲公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案，該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說(shuō)明理由。（3）在本次資產(chǎn)重組過(guò)程中，是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告？并說(shuō)明理由。
（4）甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過(guò)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？分別說(shuō)明理由。
（5）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：（1）甲公司董事任期為4年；
（2）甲公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元，變更為股份有限公司后，折合的實(shí)收股本為960萬(wàn)元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過(guò)股東會(huì)的討論通過(guò)，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時(shí)甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：隨后，甲公司于2010年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下：
（1）甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒(méi)有任何變化，由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會(huì)制定的融資計(jì)劃，甲公司以專(zhuān)門(mén)投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時(shí)本公司股東A認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份，公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。甲公司自2013年1月開(kāi)始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開(kāi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)渲?，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（8）甲公司2013年開(kāi)始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司？并說(shuō)明理由。

綜合題：2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設(shè)立有限責(zé)任公司。在經(jīng)營(yíng)期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：
（1）2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。
（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2013年9月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定。
（3）2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同，由丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。
（4）2014年1月1日，丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司依法被責(zé)令關(guān)閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進(jìn)行清算。公司財(cái)產(chǎn)在清償完公司所有債務(wù)后仍有15萬(wàn)元的剩余財(cái)產(chǎn)。
（5）2014年3月8日，丙決定向戊轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，甲與乙同意，但丁不同意。經(jīng)查，合伙協(xié)議約定合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法？
（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對(duì)此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定？并說(shuō)明理由。
（4）丙聘任人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）丙與合伙企業(yè)簽訂買(mǎi)賣(mài)合同的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（6）有限責(zé)任公司成立清算組的時(shí)間及人員構(gòu)成是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）有限責(zé)任公司的剩余財(cái)產(chǎn)如何分配？
（8）丙能否對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額？并說(shuō)明理由。

綜合題：甲科技公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司）開(kāi)發(fā)出一種新型保健技術(shù)，為將該技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術(shù)合同。合同約定：資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開(kāi)發(fā)工作全部由甲公司負(fù)責(zé)。為使開(kāi)發(fā)順利進(jìn)行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術(shù)試驗(yàn)樓。經(jīng)過(guò)必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設(shè)工程承包合同。合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應(yīng)，輔助材料由丙公司提供；前期基礎(chǔ)工程先由丙公司墊資施工，基礎(chǔ)工程完成后，乙企業(yè)按施工進(jìn)度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。為保證施工進(jìn)度，丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，租用丁公司的大型吊車(chē)1臺(tái)。合同約定：吊車(chē)的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)，丁公司提供技術(shù)支持。為保證工程主要材料的供應(yīng)，乙企業(yè)與戊公司簽訂運(yùn)輸合同。合同約定：戊公司應(yīng)在施工所在地交付所運(yùn)材料，運(yùn)輸費(fèi)用每年結(jié)算一次，乙企業(yè)以所建的新技術(shù)試驗(yàn)樓為運(yùn)輸費(fèi)設(shè)立抵押擔(dān)保，擔(dān)保額最高不超過(guò)500萬(wàn)元。
在新技術(shù)試驗(yàn)樓建設(shè)施工過(guò)程中，發(fā)生以下事項(xiàng)：
（1）甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對(duì)新型保健技術(shù)進(jìn)一步完善，由此產(chǎn)生一項(xiàng)發(fā)明，甲公司準(zhǔn)備就此項(xiàng)發(fā)明申請(qǐng)專(zhuān)利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專(zhuān)利權(quán)，被甲公司拒絕。
（2）丙公司在基礎(chǔ)工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應(yīng)返還墊資，但拒絕支付利息。
（3）丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車(chē)轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車(chē)。
（4）乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，但無(wú)力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運(yùn)輸費(fèi)，其中欠丙公司的工程款1200萬(wàn)元；欠戊公司的運(yùn)輸費(fèi)600萬(wàn)元。丙公司和戊公司都要求以新技術(shù)試驗(yàn)樓的變賣(mài)所得優(yōu)先受償。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同？并說(shuō)明理由。
（2）甲公司拒絕乙企業(yè)共享專(zhuān)利權(quán)是否合法？并說(shuō)明理由。
（3）乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法？并說(shuō)明理由。
（4）丙公司與丁公司約定吊車(chē)的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）丁公司將租給丙公司的吊車(chē)轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除？并說(shuō)明理由。
（6）乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是什么性質(zhì)的抵押？
（7）丙公司和戊公司誰(shuí)的受償權(quán)更優(yōu)先？并說(shuō)明理由。
（8）如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬(wàn)元運(yùn)輸費(fèi)全部?jī)?yōu)先受償？并說(shuō)明理由。

自2014年初以來(lái)，A公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的情況。2014年7月1日，人民法院經(jīng)審查裁定受理了A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了管理人。在該破產(chǎn)案件中，存在下述情況：
（1）A公司欠甲公司貨款100萬(wàn)元（2014年9月1日到期），甲公司欠A公司修理費(fèi)100萬(wàn)元（2014年2月1日到期）。2014年7月4日，甲公司書(shū)面通知管理人，主張抵銷(xiāo)各自的債務(wù)（通知中未約定異議期）。2014年8月10日，管理人以A公司欠甲公司的貨款尚未到期為由，向人民法院提起訴訟，主張甲公司的抵銷(xiāo)無(wú)效。
（2）2014年4月1日，A公司和乙公司訂立一份100萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)約定，乙公司將一臺(tái)機(jī)器設(shè)備賣(mài)給A公司，交貨日期為4月1日，付款日期為9月1日；在A公司付清全部?jī)r(jià)款之前，該設(shè)備的所有權(quán)歸乙公司所有。A公司已經(jīng)支付貨款60萬(wàn)元。人民法院裁定受理A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人決定繼續(xù)履行該買(mǎi)賣(mài)合同。
（3）2013年11月，A公司向丙公司租用機(jī)床一臺(tái)，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月，A公司以120萬(wàn)元的市場(chǎng)價(jià)格將該機(jī)床售與知情的丁公司，雙方已交貨、付款。丙公司獲悉該機(jī)床已被A公司賣(mài)給丁公司后，要求丁公司返還該機(jī)床，遭丁公司拒絕。
（4）2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘機(jī)一臺(tái)，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，該挖掘機(jī)因水災(zāi)受損，獲保險(xiǎn)賠償金60萬(wàn)元。人民法院裁定受理A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，該保險(xiǎn)賠償金已經(jīng)交付給A公司。戊公司向管理人主張取回60萬(wàn)元的保險(xiǎn)賠償金。
（5）A公司應(yīng)支付庚公司貨款200萬(wàn)元，合同約定的付款日期為2014年6月1日。2014年4月1日，A公司向庚公司提前清償了該筆債務(wù)。2014年7月11日，管理人請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該清償行為。
（6）A公司應(yīng)支付辛公司貨款500萬(wàn)元，A公司以其機(jī)器設(shè)備設(shè)定了抵押擔(dān)保（該機(jī)器設(shè)備價(jià)值800萬(wàn)元）。2014年4月1日，A公司向辛公司清償了該筆債務(wù)。2014年7月12日，管理人請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該清償行為。
（7）A公司欠繳稅款1000萬(wàn)元，在破產(chǎn)案件受理前因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金為80萬(wàn)元，在破產(chǎn)案件受理后因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金為20萬(wàn)元。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，管理人向人民法院提起訴訟的時(shí)間是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？管理人以A公司欠甲公司的貨款尚未到期為由提出異議，能否獲得人民法院的支持？如果人民法院于2014年8月28日駁回了管理人提起的抵銷(xiāo)無(wú)效訴訟請(qǐng)求，該抵銷(xiāo)自何時(shí)生效？并分別說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，當(dāng)乙公司要求管理人及時(shí)支付剩余的40萬(wàn)元價(jià)款時(shí)，管理人能否以該債務(wù)尚未到期為由提出抗辯？如果管理人無(wú)正當(dāng)理由未及時(shí)支付40萬(wàn)元的價(jià)款，給乙公司造成損害時(shí)，乙公司是否有權(quán)主張取回該設(shè)備？并分別說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，丁公司是否有權(quán)拒絕丙公司返還該機(jī)床的請(qǐng)求？如果丙公司依法追回該機(jī)床后，因丁公司已支付對(duì)價(jià)而產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)如何處理？并分別說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，戊公司是否有權(quán)主張取回60萬(wàn)元的保險(xiǎn)賠償金？如果戊公司不能取回60萬(wàn)元的保險(xiǎn)賠償金，戊公司因財(cái)產(chǎn)損失形成的債權(quán)，應(yīng)如何處理？并分別說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，管理人請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該清償行為的主張能否獲得人民法院的支持？并說(shuō)明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，管理人請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該清償行為的主張能否獲得人民法院的支持？并說(shuō)明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，A公司因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金應(yīng)如何處理？